晚清腐败，民不聊生。洪秀全（吕良伟）假托上帝之名，创会立教，其妻杜惠贞（商天娥）被清廷杀害，遂揭竿造反于金田，天下豪杰，应者云集。杨秀清（黄日华）、萧朝贵（刘青云）、石达开（黎汉持）、李秀成（欧瑞伟）及韩宝英（邓萃雯）先后加入，开疆辟土，建号太平。但兄弟之间可共苦而不能同甘。杨秀清密谋夺权，勾搭傅善祥（蔡嘉利）乱政，洪秀全以妹宣娇（陈敏儿）嫁萧朝贵以制衡。洪秀全迷恋叶苓（毛舜筠），苓却藉杨秀清诛杀异已，再暗算清独掌朝纲。彼时人才凋零、国事日衰，全醒悟，杀苓反扑，但大势已去，凄然服毒身死，太平天国梦想幻灭。
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